Vi erfarer ofte at selgere uten egen erfaring på området undervurderer hva som kreves, eller at de ikke forbereder seg godt nok når de begir seg inn i en salgsprosess. Ofte er det jo slik at ting må erfares før man ser verdien av dem. Slik er det gjerne med forberedelser og diskusjoner knyttet til hva som er nødvendig, og ikke minst i forhold til det som bidrar med å øke verdien på virksomheten. Dermed øker sannsynligheten for et vellykket utfall.
Noen kaller det «å pynte bruden». Andre snakker om å forberede virksomheten for en selskapsgjennomgang – eller «due diligence readiness», som man kaller det på fagspråket. Alt dette handler i bunn og grunn om å legge best mulig til rette for at en kan gjennomføre et salg, og ikke minst sørge for å imøtekomme potensielle kjøperes forventninger i en slik prosess.
Når vi spør tidligere eiere som har solgt sin virksomhet, om hva de ville gjort annerledes om de skulle gjøre det en gang til, får vi som regel svar som er mer eller mindre sammenfallende.
Her er derfor våre 10 råd for en god salgsprosess:
1. Etablering av en hensiktsmessig selskapsstruktur
Hvis du som selger eier selskapet privat, og tiden du har til rådighet tillater det, bør du vurdere å opprette et holdingselskap. Dette kan være lønnsomt skattemessig hvis det er slik at du ikke trenger tilgang til hele vederlaget du får betalt rett etter at salget er gjennomført. Er dere flere aksjonærer, hvor man kanskje også har eierandeler i ulike selskaper innad i et konsern, bør man samle eierskapet i ett eller flere holdingsselskaper.
Videre bør man rendyrke den virksomheten som skal selges. Eiendeler og tilhørende forpliktelser som ikke skal følge med, bør skilles ut. Ligger eiendom og drift i samme selskap, bør man skille ut eiendommen i eget selskap og opprette en leieavtale mellom selskapene. Det samme gjelder F&U prosjekter som ikke er relatert til virksomheten som skal selges. Er det slik at det kun er en avdeling eller ett av flere forretningsområder som skal selges, kan dette med fordel skilles ut i forkant av salgsprosessen.
2. Sørg for tilstrekkelig kvalitet på den finansielle rapporteringen
Altfor mange virksomheter, store som små, avslutter ikke regnskapet løpende gjennom året, og de utarbeider heller ingen skriftlig rapportering. Mange eiere føler de har det de trenger for sin styring av virksomheten, men i en situasjon hvor virksomheten skal selges, blir det fort en stor utfordring. Kjøpere ønsker typisk innsikt i hvordan den finansielle utviklingen har vært løpende gjennom året. Ta bryet med å innføre rutiner for avslutning av regnskapet på månedlig basis, og gjerne i kombinasjon med skriftlig rapportering. Det er aldri feil å ha god kvalitet og kontroll på tallene. Det er definitivt verdt investeringen.
3. Kartlegg den underliggende inntjeningen i virksomheten
Så godt som alle selskaper har enten kostnader eller inntekter som kan klassifiseres som engangsposter, ekstraordinære, unormale eller ikke driftsrelaterte. Videre bør det gjøres en vurdering av eventuelle normaliseringer - hvor man typisk har bokført kostnader i et år - som kanskje burde vært aktivert og avskrevet over flere år. En kartlegging og nærmere vurdering er viktig i forhold til å synliggjøre den underliggende inntjeningen, som man da kan argumentere for at skal legges til grunn ved prisingen av selskapet. Skal man oppnå troverdighet og være sikker på at man fanger opp alle forhold, bør man unngå å gjøre disse vurderingene i siste liten, og heller innføre en rutine hvor man identifiserer og dokumenterer justeringsposter løpende som del av virksomhetens perioderapportering.
4. Dokumenter lønnsomheten knyttet til produkter og tjenester
Mange eiere av virksomheter har et greit forhold til virksomhetens omsetning og lønnsomhet, men mange har ikke like god oversikt når det gjelder å dokumentere lønnsomheten knyttet til sine produkter, tjenester eller prosjekter. Erfaringen er at man typisk ikke hensyntar alle direkte kostnader i beregningen av marginen, hvor mange kun tar med varekosten. Det samme gjelder beregning av tilvirkningskost hvor virksomheten selv foretar montasje og sluttfører produktet for utsendelse til kunden. Har man flere ulike forretningsområder eller kanskje ulike avdelinger i samme selskap, bør man kunne svare på hvordan omsetning og resultat fordeler seg mellom disse. Uten den informasjonen er det vanskelig for kjøperne å få et godt bilde av virksomheten, og det gjør arbeidet med å identifisere synergier langt mer krevende.
5. Rydd opp i balansen
Vår erfaring er at mange eiere og virksomheter ikke vier noe særlig oppmerksomhet til balansen, noe man definitivt bør gjøre som del av den finansielle styringen. Sørg for å ha god oversikt over eventuelle ikke-driftsrelaterte eiendeler og forpliktelser. Mange norske virksomheter har typisk eiendeler som ikke benyttes i driften, og da blir de gjerne heller ikke reflektert i prisen (verdien) en potensiell kjøper er villig til å betale. Dette gjelder også investeringer i F&U prosjekter som ikke har noe med kjernevirksomheten å gjøre. Og sist, men ikke minst; ta ut eller flytt overskuddslikviditeten over til holdingsselskapet. I de aller fleste tilfeller vil ikke kjøperne ha med eller betale for det som ikke er driftsrelatert, og de ønsker heller ikke å finansiere kjøp av kontanter - ut over det som er nødvendig for å drifte selskapet.
6. Optimalisering av arbeidskapitalbindingen
Det vies mye tid på denne problemstillingen i transaksjonsprosesser. Mange eiere og virksomheten selv har ikke noe forhold til arbeidskapital, og hvordan den spiller inn på prisen (selskapsverdien), oppgjør for aksjene ved et salg og ikke minst finansieringsbehovet til virksomheten. Har virksomheten en høy arbeidskapitalbinding tar det tid å få gjort noe med det. Det er for sent å gjøre noe når du er i en salgsprosess. Viser det seg da at en binder for mye kapital, og at et antatt normalnivå ligger mye lavere enn det faktiske nivået viser historisk, ender de fleste selgere opp med å betale for det, i den forstand at kjøperen garantert vil ta jobben med å høste gevinsten knyttet til en frigjøring av kapital. Dette er penger som du som selger går glipp av!
7. Lag en forretningsplan
I forbindelse med et salg er vår anbefaling klar: Få på plass en forretningsplan. Har du tro på selskapets fremtid så er det åpenbart lurt å formidle det til en potensiell kjøper på en strukturert måte. Mange norske virksomheter, store som små, har ingen forretningsplan. Vårt inntrykk er at det å utarbeide en forretningsplan av mange oppfattes som gammeldags, lite fleksibelt og til en viss grad kreativitetshemmende. Her tror vi mange likestiller forretningsplan med skjemavelde og nitid oppfølging av avvik fra planen.
Effekten av en forretningsplan vil åpenbart avhenge av hvordan man bruker den, men i en salgssituasjon vil en kjøper være opptatt av å forstå selskapets strategi og fremtidsplaner. Kjøper vil også være opptatt av at ledelsen har ambisjoner og en tydelig retning. Uten forretningsplan er det vanskelig å kommunisere og dokumentere dette.
Det å utarbeidede en forretningsplan trenger ikke å være veldig tidkrevende. Det er viktig å skalere ambisjonen og kompleksiteten til ditt selskap. Det fins selvfølgelig ingen grenser for hvor komplisert man kan gjøre det, men ofte er en kort workshop sammen med nøkkelansatte tilstrekkelig. Som et minimum bør en god forretningsplan inneholde en forventning om utvikling i omsetning og resultat de nærmeste 4-5 årene. I tillegg bør den adressere konkrete satsningsområder og strategiske grep. Det er viktig at forretningsplanen er troverdig., og Om man for eksempel legger opp til en vekst langt over generelt markedsnivå eller egen historisk vekst, bør man sørge for å underbygge dette godt. I tillegg må man sørge for at kostnadsnivået samsvarer med antatt vekst i omsetning.
8. Vurder investeringsbehovet nøye
Er en salgsprosess nært forestående bør man tenke seg om noen ganger før man beslutter investeringer i anleggsmidler, bygg, produkter og tjenester, forretningsområder eller geografisk ekspansjon. Man skal selvfølgelig gjennomføre de investeringene som er nødvendig for å opprettholde konkurranseevnen, men fremstår du som overinvestert vil du ikke nødvendigvis få betalt for det. Det samme gjelder hvis du er underinvestert. Det vil antagelig føre til en lavere pris og i verste fall at kjøpere finner din virksomhet mindre attraktiv.
9. Iverksett tiltak for å redusere avhengigheten av deg som eier og andre nøkkelansatte
Om man spør eiere i norske virksomheter som er aktive i den daglige driften, om de kan reise bort i en lengre periode uten at det går ut over driften, så vil de aller fleste svare nei. Er et salg motivert av at man ønsker å trappe ned eller fratre og selge seg helt ut, har man definitivt en utfordring i de aller fleste tilfeller. Det er en ganske vanlig problemstilling, og noe en kjøper er svært opptatt av.
Skal man få gjort noe med dette, må man starte planleggingen tidlig – gjerne flere år før man skal selge, for det tar tid å fase seg ut som aktiv eier. Sørg for å bygge strukturer som tar høyde for utvikling av rutiner og systemer. Mange starter gjerne med å rekruttere eksterne som trer inn i sentrale roller, som f.eks. en ny daglig leder. Mange vil mene at du har lykkes den dagen du ikke lenger står på lønningslisten, ikke innehar noen formell stilling og kanskje kun er representert i styret.
10. Få kontroll på alt av selskapsdokumenter, avtaler og kontrakter
Enkelte mener at en virksomhet i bunn og grunn utgjør et sett av ulike avtaler. Det er mye riktig i det, men i de aller fleste tilfeller erfarer vi at virksomheten som skal selges, ikke har god nok oversikt over selskapsdokumentasjon, avtaler, kontrakter med kunder, leverandører og andre samarbeidspartnere. I enkelte situasjoner er det helt avgjørende å ha alt på plass for at det i det hele tatt skal være mulig å gjennomføre et salg. Muntlige avtaler er lite verdt for en kjøper. Påse derfor at alle vesentlige avtaler og kontrakter er på plass, og at de er oppdaterte og speiler gjeldende betingelser. Mange virksomheter velger etterhvert å gå til anskaffelse av et eget dokumenthåndteringssystem som sikrer orden og den oversikten du trenger.